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小商品城关于商城金控参与设立产业基金的进展

更新时间:2019-09-11

  证券代码: 600415 证券简称:小商品城 公告编号:临 2017-042

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 产业基金概述和进展情况

  浙江中国小商品城集团股份有限公司 (以下简称 “公司 ” ) 于 2017 年 2 月13 日 召开的第七届董事会第三十二次会议,审议通过了 《关于全资子公司参与设立基金管理公司 的议案》, 《关于全资子公司参与设立产业基金的议案》。 公司全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司(以下简称“商城金控”) 出资人民币 980 万元与上海阜兴金融控股(集团)有限公司 (以下简称 “阜兴金控” )设立义乌中国小商品城投资管理有限公司 (以下简称“商城投资”) ,商城金控作为有限合伙人出资 9.98 亿元参与设立义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙) (以下简称“商阜投资 ”、“产业基金”),该产业基金认缴出资总额为人民币 20亿元人民币。 具体详见公司公告: 《浙江中国小商品城集团有限公司关于全资子公司参与设立基金管理公司 的公告》 (公告编号: 临 2017-003 号)、 《浙江中国小商品城集团有限公司关于全资子公司参与设立产业基金的公告》 (公告编号: 临2017-004 号)、 《浙江中国小商品城集团有限公司关于全资子公司参与设立产业基金的补充公告》 (公告编号: 临 2017-005 号)。

  经 2017 年 5 月 12 日公司第七届董事会第三十五次会议审议通过, 商城金控作为有限合伙人出资 61,751.1352 万元人民币认购义乌商阜创智投资中心(有限合伙)的份额。 该基金总规模人民币 82,336.847 万元, 商阜投资作为有限合伙人出资 20, 583.7118 万元认购相应的基金份额。具体详见公司公告《关于全资子公司认购义乌商阜创智投资中心合伙企业(有限合伙)份额的公告》 (公告编号:临 2017-024 号)。

  2017 年 9 月 20 日 , 商城投资、 上海西尚投资管理有限公司(以下简称“西尚投资”)、 商阜投资与华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称 “华闻传媒”) 、上海吉贸郁川资产管理有限公司(以下简称“吉贸郁川”) 在上海市签署《义乌商阜创赢投资中心(有限合伙)有限合伙协议》 。

  义乌商阜创赢投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创赢” ) 基金规模166,800.00 万元。 商阜投资作为有限合伙人对商阜创赢认缴出资 100,000.00 万元 (商城金控作为商阜投资的有限合伙人认缴出资 50,000 万元) ,占总出资额的 59.96%, 商城投资作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元,占总出资额的 0.06%;西尚投资作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元,占总出资额的 0.06%;吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资 33,300.00 万元,占总出资额的 19.96%; 华闻传媒作为有限合伙人认缴出资 33,300 万元, 占总出资额的 19.96%。

  商城金控参与设立产业基金已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。 根据产业基金有限合伙协议相关规定, 本次对商阜创赢认缴出资 由产业基金投资决策委员会自主决策。公司与本次投资的交易各方不存在关联关系, 该投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  经营范围: 传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务;信息集成、多媒体内容制作与经营, 广告策划、制作和经营, 多媒体技术开发与投资, 电子商务,股权投资,创业投资,金光佛神算网。高科技风险投资;贸易及贸易代理(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  华闻传媒与西尚投资、商城投资、商阜投资、 吉贸郁川均不存在关联关系及利益安排。

  经营范围: 投资管理,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海西尚已在中国证券投资基金业协会完成登记备案,登记编号: P1026040。

  目前股东及其出资额:唐峰出资 1,000.00 万元,持有 100%股权。西尚投资的实际控制人为唐峰。

  住所:浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼 7 楼 710 室

  经营范围:投资管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  目前股东及其出资额:上海阜兴金融控股(集团)有限公司(以下简称“阜兴金控”)出资 1,020.00 万元,持有其 51.00%股权, 商城金控出资 980.00 万元,持有其 49.00%股权。商城投资的控股股东为阜兴金控,实际控制人为朱一栋。

  住所:浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 13051 室

  经营范围:资产管理,实业投资,投资管理,企业管理咨询,商务信息咨询 (以上咨询均除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  目前股东及其出资额:许学来出资 2, 550.00 万元,持有 51.00%股权;孙艳华出资 2,450.00 万元,持有 49.00%股权。

  吉贸郁川与西尚投资、商城投资、商阜投资、华闻传媒均不存在关联关系及利益安排。

  2、主要经营场所: 浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼 7 楼710-B 室

  4、 执行事务合伙人: 义乌中国小商品城投资管理有限公司(委派代表:瞿如杰)

  普通合伙人 义乌中国小商品城投资管理有限公司 100.00 0.06 现金出资

  有限合伙人 义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙) 100, 000.00 59.96 现金出资

  有限合伙人 华闻传媒投资集团股份有限公司 33,300.00 19.96 现金出资

  有限合伙人 上海吉贸郁川资产管理有限公司 33,300.00 19.96 现金出资

  截止本公告日, 上述投资人均未实际出资,根据协议约定, 按照投资进度等,执行事务合伙人发出书面出资支付通知书,各合伙人缴付出资。

  10、经营范围:资产管理、投资管理、投资咨询服务(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  11、投资领域:主要限定于产权收购、股权投资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易等相关项目。

  12、商阜创赢根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规,真实、完整地提供会计信息。基金管理人和基金托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体,单独建账、独立核算,单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。

  13、管理模式:各合伙人一致同意,商城投资的投资决策委员会即为商阜创赢的投资决策委员会。商城投资的投资决策委员会由 5 名委员组成,阜兴金控提名 3 名委员(现为朱一栋、瞿如杰、陈书豪),商城金控提名 2 名委员(现为朱旻、赵文阁)。投资决策委员会每次会议不少于 3 名委员出席,如出席委员不足3 名,会议顺延或另行通知。每一名出席委员有一票表决权,委员表决意见分为同意、不同意、弃权三种意见。经全体出席委员五分之三以上同意即为有效通过。

  全体合伙人设立本有限合伙企业的目的: 1、以产权收购、股权投资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易为投资方向; 2、为合伙人获取投资回报。

  本有限合伙企业的期限将自首期出资全部到位之日起持续至满五(5)年之日,但是根据本协议所规定的情况而提前终止本协议和清算本有限合伙企业的除外。

  本有限合伙企业自初始日(即首期出资全部到位之日)起的前 3 年为投资期;投资期结束后至本有限合伙企业期限届满的期间为退出期,原则上执行事务合伙人应将本有限合伙企业对目标项目的投资全部变现,不应投资于新的目标项目,除非合伙人一致同意。

  经全体合伙人一致同意,本有限合伙企业可以提前终止合伙期限;亦可以延长本有限合伙企业存续期限(每次延长的期限为一( 1 )年)。

  全体合伙人的认缴出资总额为 166,800 万元,所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

  合伙人按投资进度等缴付出资。执行事务合伙人根据投资决策委员会的决议需支付出资时,应发出书面出资支付通知书。执行合伙事务人应保证在距出资支付日十( 10)个工作日前向每位投资者送达支付出资的通知。

  全体合伙人一致同意本有限合伙企业设立时由商城投资担任本有限合伙企业的执行事务合伙人,由西尚投资担任本有限合伙企业的管理人。

  商城投资作为本有限合伙企业的执行事务合伙人,负责基金的投资决策,包括但不限于基金的投资决策,重大事项的决策指导,建立健全基金相关制度并监督基金规范运作,协助基金备案等,拥有《合伙企业法》规定及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权,包括但不限于:

  ( 1 )根据投资决策委员会的书面决议,执行本有限合伙企业的投资及其他业务;

  (2)管理、维持本有限合伙企业的资产,包括对本有限合伙企业资金的管理、目标项目的投后跟踪管理;

  (5)开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;

  (6)聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务(本有限合伙企业的年度财务报表审计除外);

  (8)为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决本有限合伙企业与第三方的争议;

  (9)根据合伙人会议决议接受现有有限合伙人、普通合伙人增加或减少认缴出资额;

  ( 13)在满足本协议规定的条件和程序的前提下,对附件以及其他因附件修改而需调整的条款(如有)作出修改;

  ( 15)采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

  西尚投资作为本有限合伙企业的管理人,负责商城投资所负责事务以外的基金管理业务,包括但不限于:

  ( 1 )负责本有限合伙企业在中国基金业协会进行基金备案、信息披露与报送;

  (2)法律、法规及中国基金业协会发布的自律规则等规定的必须由管理人行使的职责。

  执行事务合伙人应以书面通知本有限合伙企业的委派代表,负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表遵守本协议约定。

  执行事务合伙人可决定更换其委派的代表,并办理相应的工商变更登记手续,但更换前应书面通知全体合伙人。

  全体合伙人一致同意,本有限合伙企业的合伙人应按执行事务合伙人的要求将所有出资出资到本有限合伙企业在银行开设的募集结算资金专用账户。

  全体合伙人一致同意,本有限合伙企业财产不进行托管。本有限合伙企业的投资业务和合伙人自有资金投资业务应进行隔离,投资决策、交易执行和清算交割、本有限合伙企业会计、合伙企业投资等重要业务岗位应严格分离,保障本基金财产的安全。如因合伙企业财产是否托管或未托管发生纠纷的,应当由执行事务合伙人组织召开合伙人会议,经全体合伙人一致同意的,可将合伙企业财产重新进行托管。

  执行事务合伙人为年度合伙人会议的召集人,年度合伙人会议的主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度的年度报告。

  合伙人会议可以采取现场会议、电话(视频)会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行,由会议召集人确定,并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一( 1/2)以上的合伙人参与会议方为有效会议。

  合伙人会议作出决议时经合计持有本有限合伙企业实缴出资总额二分之一 ( 1/2)以上的合伙人通过方可有效,但法律另有规定或本协议相关规定及其他另有约定的除外。

  (9)根据本协议、法律法规或普通合伙人的合理判断,需要提交合伙人批准的其他事项。

  各方一致同意,商城投资的投资决策委员会即为本有限合伙企业的投资决策委员会,作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。

  每位有限合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资,并以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

  有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务,不得对外代表本有限合伙企业,包括(除本协议中另有明确规定的活动外) : 有限合伙人不得参与本有限合伙企业投资的管理或以本有限合伙企业的名义进行任何交易、有限合伙人无权代表本有限合伙企业签署文件、或代表本有限合伙企业行事,其以本有限合伙企业名义进行的任何交易或行动就本有限合伙企业和其他投资者无约束力,但是法律另有规定的除外。除非法律另有明确规定,有限合伙人均没有权利要求选定、解除或替换普通合伙人。但有限合伙人可向本有限合伙企业推荐符合投资条件的优秀项目。该推荐行为并不视为参与本有限合伙企业投资的管理,也不视为法律义务。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应视为执行合伙事务。

  有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格,不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形。

  (4)对本有限合伙企业的财务状况进行监督,查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料,以及其他专业中介机构出具的报告或意见,获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告;

  (5)在本有限合伙企业中的利益受到损害时,向应对该等损害承担责任的投资者主张权利或者对其提起诉讼或仲裁;

  (6)当本有限合伙企业的利益受到损害,督促普通合伙人行使权利或为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁;

  普通合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资,并对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

  除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

  ( 1 )一般职责,普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本有限合伙企业、有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权力、权利和义务。

  (3)管理和经营责任,除本协议另有规定外,( i )本有限合伙企业的日常管理和经营均委托由普通合伙人商城投资决定和执行;( ii )本有限合伙企业参与目标项目的日常管理和经营均委托由普通合伙人商城投资决定和执行。

  (4)除非本有限合伙企业发生本协议规定的清算情形,根据本协议的规定,普通合伙人未经投资决策委员会的书面同意无权对于本有限合伙企业任何投资和处置作出决定。

  商城投资作为本有限合伙企业的普通合伙人之一,同时担任本有限合伙企业的执行事务合伙人,有权代表本有限合伙企业并以本有限合伙企业的名义或在必要或适当时以其自己的名义, ( i ) 执行本有限合伙企业的合伙目的,以及 ( ii )作出、签订和履行其认为必要、合理或适当的所有行为、文件及其它决定,但上述行为都必须遵守《合伙企业法》以及中国有关法律法规和本协议约定。

  有限合伙企业所获得的可分配收益(指:扣除合伙企业费用)由各合伙人进行分配。

  ( 1 )有限合伙人实缴出资:首先根据各有限有合伙人之间的实缴出资比例向全体有限合伙人分配(如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等),直至全体有限合伙人均收回其对本有限合伙企业届时的全部实缴出资额。

  (2)普通合伙人实缴出资:如在前轮分配后还有剩余的, 则应向普通合伙人分配,直至普通合伙人收回其对本有限合伙企业届时的全部实际出资额。

  本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。

  根据税收相关法律之规定,本有限合伙企业并非所得税纳税主体,合伙人应按照税收相关法律规定自行办理税收事宜。

  如法律法规要求本有限合伙企业代扣代缴,则本有限合伙企业将根据法律法规的规定进行代扣代缴。

  本有限合伙企业合伙期限内 ,除非法律或本协议另有规定,有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

  (2)根据本协议约定强制不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人资格的有限合伙人退伙。

  (3)根据本协议强制未按执行事务合伙人通知签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

  ( 1 )作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;

  退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时,本有限合伙企业不应因此解散。执行事务合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额。执行事务合伙人应在退伙生效日后三十(30)日内作出上述决定,并通知全体合伙人。

  如执行事务合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额,由该退伙之有限合伙人(或其监护人、资产管理人)与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价,并由各方自行结算。

  除本协议另有约定或合伙人会议另有决议外,因除名或退伙导致本有限合伙企业退还财产份额的金额为以下孰低的金额:

  (2)由执行事务合伙人按以下公式计算确定:应退还的金额 = 除名或退伙生效日有限合伙企业的净值×该合伙人实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额比例。

  普通合伙人在此承诺,除非本协议另有明确约定,在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在本有限合伙企业解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

  ( 1 )本有限合伙企业自本协议签署日起 90 日内未实现对目标项目的投资;

  (4)执行事务合伙人被除名且本有限合伙企业未接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人;

  如出现本协议相关规定的本有限合伙企业应当解散事由时,本有限合伙企业应当根据本条进行清算,清算完毕后,本有限合伙企业正式解散。清算期间,本有限合伙企业不得开展和清算无关的经营活动,清算期内本有限合伙企业不再向执行事务合伙人支付任何管理费。

  清算期应不超过一( 1 )年,清算人应尽最大努力在一( 1 )年内完成清算。如遇特殊情况,经届时合计持有实缴出资总额三分之二(2/3)及以上的合伙人同意,可延长清算期。

  本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的,由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

  由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

  本协议自合伙人签署后生效。任何一名有限合伙人签署本协议后,本协议即对该有限合伙人生效。

  商阜创赢投资的项目具有投资周期长、流动性低等特点,在投资过程中将受到宏观经济、行业周期等多种因素影响,存在一定的市场风险、决策风险、经营风险,以上风险带来的不确定性可能导致投资项目无法达到预期收益。

  控制措施: 商城金控与阜兴金控签订《义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)有限合伙份额收购协议》 , 商阜创赢投资标的项目满 5 年, 商阜投资无法正常退出商阜创赢有限合伙份额的, 对应商城金控出资的部分(50, 000. 00 万元的有限合伙份额),退出时以标的合伙份额评估价格和出资本金两者中最高的价格,阜兴金控承诺收购。

  商阜创赢主要是针对在海南开发文旅综合项目而设立的投资基金。公司全资子公司商城金控通过产业基金(商阜投资) 参与认购商阜创赢基金份额,获取财务性投资回报。 在不能正常退出情况下阜兴金控作为义务收购人,收购对应的有限合伙份额, 本次投资风险可控,不影响公司的日常经营和公司现金流的正常运转。本次投资对公司 2017 年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

  商阜创赢自身并未涉及经营具体业务,不会与公司产生同业竞争或关联交易。如以后商阜创赢所投资项目与公司主营业务相同或相近,将可能导致与公司形成同业竞争。如以后发生关联交易,公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

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